Ubicado en el Grupo D, el Olympique de Lyon es el rival más duro del grupo. Los franceses, con quien el Real Madrid se ha visto las caras en cinco ocasiones durante los últimos años, llegan tras quedar terceros en la Ligue 1 la pasada temporada. En Europa, un prematuro cruce con el cuadro dirigido por Mourinho les dejó fuera de la Liga de Campeones en octavos.
Hasta ese momento, los blancos no habían sido capaces de hacer un gol en Gerland. Tuvo que ser precisamente un ex del Lyon, Karim Benzema, el autor del gol que a la postre daría ventaja al Madrid para el encuentro de vuelta. Aún así, continúa siendo una plaza maldita para el cuadro merengue, que jamás ha conseguido la victoria en terreno lionés. El conjunto dirigido por Remi Garde consiguió la clasificación en la ronda previa, eliminando al Rubin Kazan por un global de 4-2.
Respecto al Ajax, el conjunto dirigido por Frank De Boer llega tras proclamarse campeón de la Liga Holandesa. El cuadro de Amsterdam repite en el grupo con el Real Madrid. Bajo las órdenes de Martin Jol, los holandeses cayeron en los dos partidos, aunque quizá lo que más se recuerde sea la sanción a Mourinho y la multa a varios futbolistas merengues por provocar una cartulina que les dejaba libres de sanción para posteriores eliminatorias. Por otro lado, cabe destacar también el regreso del Madrid al escenario en que se conquistó la Séptima Copa de Europa.
Finalmente, el Dinamo de Zagreb llega también como campeón de la Liga y la Copa Croatas. Tras eliminar al Malmoe en la fase previa con un global de 4-3, llega con la vitola de líder de la HNL, con cinco triunfos en otros tantos partidos hasta el momento. Una de sus principales armas será su afición, que hará del Estadio Maksimir todo un infierno para recibir a tres rivales que, a priori, son superiores que los croatas.
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